有人说：真正的爱情，背后是没有秘密的。

　　说这话的人，即不明白爱情，也不明白秘密……

　　在香港长大并在外国受教育的创作乐手Michael(吴彦祖饰)，因一次事故滞留内地，在一个舞厅里遇上乐手平路及反叛又深情的艳舞女郎杨颖(舒淇饰)。三个背景完全不同的年青人，不由自主的互相吸引着对方，并产生了一段错综复杂的感情关系。三人合作开始了一场下乡“走穴”的奇异之旅，每个人以自己的方式实现着自己的梦……